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上市公司非公开发行股票：
1.发行对象和认购条件
①特定发行对象不超过10名；
②本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份36个月内不得转让；
③发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；
【解释】定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可以是发行期的首日。
④本次发行导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
2.禁止非公开发行股票的情形
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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