2014年注册会计师考试《经济法》知识点：股份公司董事会

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　　股份公司董事会：

　　1.董事会成员

　　（1）董事会是公司股东大会的执行机构。股份有限公司的董事会由5～19人组成。

　　（2）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

　　2.董事会的职权

　　董事会行使下列职权：

　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　②执行股东会的决议；

　　③决定公司的经营计划和投资方案；

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　⑧决定公司内部管理机构的设置；

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　【解释】除第⑧、⑨、⑩项董事会有权作出决定外，其余均由董事会提出方案，由股东会作出决议。

　　3.董事会会议的召开

　　（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　【解释】股份有限公司临时董事会召开条件与有限责任公司“临时股东会”基本相同，但缺少不设监事会的监事提议召开，因为股份有限公司必须设立监事会。

　　（3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。股份有限公司董事会开会时，董事应当亲自出席，如因故不能出席时，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。

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