2016年注会《经济法》预习：国有股东转让所持上市公司股份

知识点：国有股东转让所持上市公司股份

1. 证券交易系统转让

国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理。即：

“国有控股股东”通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：（1）总股本不超过l0亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过l0亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%.（2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

国有控股股东转让股份不符合上述规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

【解释】“国有参股股东”通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

2. 协议转让

（1）国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%.

（2）受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件： 受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为； 具有明晰的经营发展战略； 具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

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