中级职称《经济法》知识点：入伙和退伙（07.16）

普通合伙企业的入伙和退伙

　　1.入伙

　　（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约定除外。

　　（2）新合伙人对入伙前（后）合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2.退伙

　　退伙普通合伙人对“退伙前”发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　（1）协议退伙

　　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的合伙人可以退伙：

　　①合伙协议约定的退伙事由出现；

　　②经全体合伙人一致同意；

　　③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　（2）通知退伙

　　合伙协议未约定合伙期限的；

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；

　　应当提前30日通知其他合伙人。

　　提示：三项条件必须同时具备，缺一不可。

　　（3）当然退伙

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

　　其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。

　　（4）除名

　　①未履行出资义务；

　　②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　③执行合伙事务时有不正当行为；

　　④发生合伙协议约定的事由。 　　对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。

　　被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。

　　3.财产继承

　　（1）继承人（全民事行为能力人）：

　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格（或退伙）。

　　（2）继承人（无、限制民事行为能力人）：

　　①经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

　　普通合伙人应具备承担无限连带责任和执行合伙事务的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或有限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格。

　　②全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

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